中信建投证券股份有限公司

【资料图】

        关于江苏连云港港口股份有限公司

 控股子公司与公司控股股东续签《金融服务框架协议》

           暨日常关联交易的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏连云港港口

股份有限公司（以下简称“公司”

              ）的保荐机构，根据《公司法》

                           《证券发行上市

保荐业务管理办法》

        《上海证券交易所股票上市规则》

                      《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规规定，对于公司控股子公司

与公司控股股东续签《金融服务框架协议》暨日常关联交易事项进行了审慎核查，

并发表意见如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  为充分发挥江苏连云港港口股份有限公司控股子公司连云港港口集团财务

有限公司（以下简称“财务公司”）资金集中平台的作用，提高资金使用效率，

为股东创造回报，根据公司以往关联交易安排，财务公司拟与公司控股股东连云

港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）就财务公司为港口集团及其下属

公司（不包括本公司及本公司的下属子公司）提供存款、担保、票据承兑、贴现、

委托贷款、贷款、融资租赁、融资顾问等相关金融服务产生的关联交易续签《连

云港港口集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司金融服务框架协议》（以

下简称“《金融服务框架协议》”）。

  （二）前次金融服务日常关联交易的预计和执行情况

     关联交易内容         2022 年预计情况      2022 年实际情况

                  每日余额不超过 120 亿

存款                元（包括应付利息及手      日最高余额 36.91 亿元

                  续费）

有偿服务授信额度（指担保、票据承

                 每日余额不超过 100 亿

兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租                  日最高余额 29.54 亿元

                 元（包括手续费）

赁等业务）

   （三）本次金融服务日常关联交易的预计金额

        关联交易内容             关联方       2022 年预计日最高余额

                                    每日余额不超过 120 亿

                      连云港港口集团有限公

存款                                  元（包括应付利息及手

                      司及相关下属单位

                                    续费）

有偿服务授信额度（指担保、票据承

                 连云港港口集团有限公         每日余额不超过 100 亿

兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租

                 司及相关下属单位           元（包括手续费）

赁等业务）

   二、关联方介绍和关联关系

   （一）关联方的基本情况

   企业名称：连云港港口集团有限公司

   公司住所：连云港市连云区中华西路18-5号

   企业性质：有限责任公司

   法定代表人：杨龙

   注册资本：782,000万元人民币

   经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、

危险货物）；保税仓库经营；保税物流中心经营；建设工程施工；国际班轮运输；

互联网信息服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路危

险货物运输；食品销售；现制现售饮用水；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；

职业卫生技术服务；燃气经营；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）

电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项

目以审批结果为准）一般项目：港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；

船舶港口服务；煤炭及制品销售；国际船舶代理；软件开发；网络技术服务；国

际货物运输代理；环境保护监测；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶制造；

船舶修理；劳务服务（不含劳务派遣）；计量技术服务；再生资源回收（除生产

性废旧金属）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）

   截至 2021 年 12 月 31 日，港口集团资产总额 6,495,579.89 万元，净资产

   （二）与上市公司的关联关系

  港口集团持有公司58.76%股权，为公司控股股东。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  港口集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重

大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

前期同类关联交易履行正常。

  （四）本次关联交易相关主体介绍

  公司名称：连云港港口集团财务有限公司

  法定住所：连云港市连云区中华西路18号

  法定代表人：王斌

  注册资本：100,000万元人民币

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办

理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的

存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  目前本公司持有财务公司51%股权，财务公司为公司之控股子公司。

  截止2022年12月31日，财务公司资产总额352,105.10万元，净资产126,885.36

万元，2022年度实现营业收入14,183.92万元，实现净利润8,453.81万元。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  财务公司和港口集团续签的《金融服务框架协议》主要内容有：

  甲方：连云港港口集团财务有限公司乙方：连云港港口集团有限公司

  甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范甲方向乙方

提供金融服务的有关事项，达成协议的主要条款为：

   第 1 条服务内容

人民共和国金融许可证》和连云港市工商行政管理局核发的《营业执照》，本协

议生效后，甲方可以向乙方及其相关下属企业提供以下金融服务：

  上述业务范围以国家金融监督管理机构批准的为准。

通过甲方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。

  第 2 条定价原则

管理机构有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机

构同等业务的利率水平予以确定。

或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务。

国人民银行或国家金融监督管理机构制定相关规定的，应符合其规定；除符合前

述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并

参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

  第 3 条交易限额

手续费）不高于人民币 120 亿元（含本数）。

兑、贴现、委托贷款、贷款等业务），每日余额（包括手续费）不高于 100 亿元

（含本数）。

  第 4 条协议的履行及风险控制

股份依照相关法律及《江苏连云港港口股份有限公司章程》《江苏连云港港口股

份有限公司信息披露管理制度》等规定进行披露。

布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主

要监管指标符合国家金融监督管理机构以及其他有关法律、行政法规的规定。

在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。

方的资金和信用状况，可以要求乙方提供相应的担保。

  第 5 条协议有效期限及终止

任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效

期届满时将自动延长三年。以后延期按上述原则类推。

下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在

指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，

则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许

主张的权利。

告知义务，另一方有权立即终止本协议。

何权利或义务。

  第 6 条附则

如乙方之尚未签署附件 1 所列同意函的相关下属企业，拟接受甲方向其提供的本

协议项下的相关金融服务，则该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下

的相关金融服务前签署附件 1 所列同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方

一方的法律约束。

企业，如该等企业不属于港口股份合并报表范围内的企业，则于该等下属企业符

合有关法律、行政法规规定的企业集团财务公司成员单位的范围的情形下，该等

下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署附件 1 所

列同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  财务公司具有“集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、

集团金融服务平台和集团融资运营平台”等功能。凭借熟悉港口集团各板块核心

业务的优势，为集团成员单位提供全面、高效、安全的金融服务。

  财务公司与港口集团续签《金融服务框架协议》，为规范日常金融服务提供

了依据，为财务公司的健康稳定发展提供了保障。财务公司作为公司的控股子公

司，合规、有序发展有利于维护公司及股东的合法权益。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对

关联方形成依赖。

  五、相关审议程序

  （一）独立董事的事前认可

  公司独立董事对此项议案的事前认可意见为：独立董事认为根据《上海证券

交易所股票上市规则》

         《公司章程》

              《关联交易管理制度》等规定，同意此项议案

提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。

  （二）董事会审议

  公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司连云港港口

集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议

 ，董事会由 9 名董事组成，关联董事杨龙、王新文、尚锐、南岚、杨彦文回

案》

避表决，其余 4 名董事进行了表决，表决结果为：同意：4 票反对：0 票弃权：

  本事项尚需提交股东大会批准，关联股东港口集团将在股东大会上对相关议

案回避表决。

  （三）独立董事的独立意见

  独立董事发表独立意见为：财务公司与港口集团续签《金融服务框架协议》，

能有效规范财务公司与连云港港口集团有限公司及其相关下属单位的日常金融

交易行为，保证关联服务的公平、公正，高效开展。董事会根据《上海证券交易

所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2023年

回避表决。此事项的决策履行了合法必要程序，没有损害公司和中小股东的合法

权益。

  六、保荐机构意见

 经核查，保荐机构认为：财务公司与港口集团续订《金融服务框架协议》暨

关联交易的事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，上述关联交易

预计事项履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。财务公

司与港口集团的关联交易事项符合公司业务发展的实际需要，不存在损害公司及

中小股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限

公司控股子公司与公司控股股东续签<金融服务框架协议>暨日常关联交易的核

查意见》之签章页）

保荐代表人：

            赵毅         赵彬彬

                       中信建投证券股份有限公司

                             年   月   日

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